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Abbiamo già parlato di imprese individuali e società di persone (società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice – potete rileggere l’articolo cliccando qui); veniamo alle SRL.
La società a responsabilità limitata o SRL è una forma di società che prevede il beneficio della limitazione della responsabilità patrimoniale in favore dell’unico socio o dei soci. In sostanza, fatti salvi alcuni casi eccezionali, i soci non rispondono con il loro patrimonio per i debiti contratti dalla società nell’esercizio dell’impresa; per quei debiti, i creditori sociali potranno aggredire e soddisfarsi solamente sul patrimonio della società. Allo stesso modo, i creditori personali del socio non potranno aggredire il patrimonio della società (che è un soggetto giuridico totalmente diverso), bensì unicamente la quota di partecipazione di cui egli sia titolare.
Si tratta della veste societaria più diffusa in Italia, soprattutto per via della sua notevole flessibilità; il legislatore infatti riconosce ai soci della SRL un’ampia libertà nel regolare le vicende e le regole del rapporto associativo, libertà che si esplica nella possibilità di intervenire sullo Statuto in modo molto incisivo secondo il principio per cui, con l’eccezione di ciò che è espressamente proibito o indicato come inderogabile dalla legge, tutto il resto può essere autonomamente regolato dai soci.
La società deve essere costituita per atto pubblico, quindi occorre l’intervento del notaio, e deve avere un capitale minimo di Euro 10.000, da versare in denaro o, a certe condizioni, in natura o crediti.
Di solito – ma sono possibili diverse previsioni statutarie – la società viene amministrata da uno o più soci; ai soci non amministratori sono però garantiti dalla legge ampi poteri di controllo (consultazione di libri e documenti relativi all’amministrazione della società, facoltà di richiedere informazioni sulla gestione e di estrarre copia di atti e corrispondenza, ecc..).
Clausole di particolare rilievo per la vita della SRL sono quelle che disciplinano il recesso o l’esclusione del socio e la procedura di liquidazione della relativa quota; il regime di circolazione delle quote ed eventuali clausole che limitano il trasferimento delle stesse; l’attribuzione di diritti particolari ad uno o più soci e la trasferibilità o meno di tali diritti in caso di cessione della quota; le modalità di amministrazione della società e i poteri di controllo del socio di minoranza non amministratore; ecc…
Si tratta di clausole fondamentali, che a mio avviso dovrebbero essere sempre oggetto di riflessione e negoziazione tra i soci, e che assai di frequente vengono invece “copiate e incollate” dai vari modelli di statuto scaricabili da internet, senza criterio, con conseguenze disastrose quando in seguito sorgono dei veri problemi.
Proprio per questo motivo (ma anche per altri), non ho apprezzato la novella legislativa con cui è stata introdotta la c.d. SRL Semplificata o SRLS, novella che prevede l’obbligo per i soci di adottare uno statuto conforme al modello ministeriale di cui al D.M. 23/06/2012 n. 138, modello che non è in alcuna parte derogabile e che poco o nulla si cura di queste delicate clausole, e che pertanto a mio parere originerà molti più problemi che vantaggi.
Per semplicità e per maggiore utilità di chi legge, chiarisco che mi limiterò a parlare della SRLS nella sua attuale e vigente versione, quella risultante (dopo l’ultima novella) dall’assorbimento della figura della SRL a capitale ridotto.
La SRLS va costituita per atto pubblico – per cui occorre pur sempre l’intervento del notaio, al quale però in questo caso non va corrisposto alcun compenso – e deve avere un capitale minimo che varia da Euro 1 ad Euro 9.999, che tuttavia deve essere versato integralmente, in denaro, nel momento della costituzione. È prevista l’esenzione dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria; restano invece dovuti il diritto annuale alla Camera di Commercio (circa 200 euro), l’imposta di registro (168 euro, che diventeranno 200 dal 1 gennaio 2014) e la denuncia inizio attività CCIA (30 euro).
In origine era previsto che le quote di questa nuova figura societaria potessero essere intestate – sin dalla costituzione o in forza di successivo trasferimento – solamente a soggetti under 35, ma ora questo limite è stato abrogato. Allo stesso modo è stata abrogata la previsione per cui solamente ai soci era possibile ricoprire la carica di amministratori, indi per cui anche questo elemento di differenziazione rispetto alla SRL ordinaria è venuto meno.
In sintesi, aprire una SRLS fa risparmiare qualcosina nella fase di costituzione; a regime, però, la SRLS è tenuta ai medesimi adempimenti fiscali, tributari e legali di una SRL ordinaria, e dunque ha gli stessi costi senza avere la stessa flessibilità. Con la SRLS infatti si sacrifica del tutto la possibilità di personalizzare la società per renderne la struttura più funzionale ed efficiente in funzione della sua concreta attività (attuale e futura), nonché delle competenze e delle qualità personali dei soci.
Per completezza, Vi segnalo che potete reperire il modello di statuto da adottare per la SRLS compilando il modulo sottostante; tenete presente che, in seguito all’ultima novella legislativa, sono divenute obsolete e vanno quindi eliminate le clausole numero 4 e 5.
